克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
安纳金变成黑武士的理由真的太随意了，不过也比较自然的将前传和正传剧情连在了一起。欧比旺算不上一个好的导师，安纳金也不是一个好的徒弟，女王也唤不会安纳金的心，有时候善和恶真的只在一念之间，令人唏嘘。
多年以后，饱经风霜的R2在沙漠行星塔图因站在年轻的卢克天行者面前，也终于想不起阿纳金带他去迎接欧比旺的那个遥远的下午，为了背抗宿命而终于走向宿命的，永远的主人。消除绝地暴政，世界属于西斯。
阿纳金啊阿纳金
黑化太没有说服力，海登演技还是那么渣，卢卡斯的台词还是什么鬼，不过剧情上由于终于连接上一系列伏笔感觉好看多了，最后绝地武士的没落看得好感伤。【发现居然还没有夸前传里伊万的美貌啊伊万嫁我【
基本上还是传统的爆米花片，人物塑造也依旧是系列的大软肋，但即便如此，当勋爵真正诞生的那刻，当它衔接上原3部曲的那刻，前传系列无疑得到了最大的升华，让人猛然间想起来：这由一部史诗发展而来的前传，可能它的野心更大，可能它的不足很多，但它不仅仅是史诗的一个延续，它也肩负着铺展史诗的使命